海能达:国浩律师(深圳)事务所关于公司股票期权相关调整事项及行权事项之_搜狐财经

原字幕:海能达:Guo Hao法度顾问(深圳)办公楼关心公司STO的互插成绩

Guo Hao法度顾问事务所(深圳)办公楼

关心

海娜大新闻报道均摊有限公司

市场占有率选择权互插校准及行使事项

法度启发书

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二 O 9月15日

致:海娜大新闻报道均摊有限公司

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市场占有率选择权互插校准及行使事项

法度启发书

GLG/SZ/A1742/FY/2015-214

Guo Hao法度顾问事务所(深圳)办公楼(以下简化“本所”)受海能达交际均摊有限

受公司付托的(以下简化公司),作为公司的市场占有率选择权鼓舞发射(以下)

高音调的股权鼓舞发射的特别法度顾问。

辩论《中华人民共和国公司条例》(以下简化《公司条例》)、《中华

中华人民共和国证券法(以下简化《证券法》)、股票上市的公司股权鼓舞规则的

(试验)(以下简化规则的)和记录 1 号》

(以下简化记录) 1 号》”)、股权鼓舞事项记录 2 (以下简化)

“《记录 2 号》”)和股权鼓舞事项记录 3 (以下简化)“《备忘

录 3 不如以此类推互插法度、行政规章和经常地化文档的规则,辩论法度事业

的事情规范、道义上的规范刻苦宣告无罪的精力,公司市场占有率票选择权的互插校准

这一法度启发的发行。。

学会及其法度顾问的摊牌

在法度颁布发表前发作或在的真实保持健康

中国1971现行法度、中国1971证券市场办理条例及顾虑规则,经受住法定恩惠,遵

遵照刻苦宣告无罪、老实言而有信的基频的,停止了完全的检验。,确保法度咨询是

确信的真实保持健康真实、精确、整整,所表达的裁定是适合意识的。、精确,不注意虚伪的在。

记载、给错误的劝告性关系到或陆军少校垂下,并承当划一的的法度责任。。

公司典当持有本质的的交流

真实保持健康文档,持有文档都是真实的、整整、合法、无效,持有文档的硬拷贝或硬拷贝

与原文或原文划一,持有文档的署名、印章是真的。,均不注意虚伪的在。使消除

陆军少校垂下。

对该法度启发至关要紧且不受越来越快的支持者的真实保持健康,籍贯Law

教员求助于内阁互插机关。、公司、以此类推顾虑单位或许顾虑行政工作的发行或许供给的证明文档

文档、对声明或文档的硬拷贝的断定。。

本法度启发书仅就公司这次市场占有率选择权互插校准及行使事项的合法

依法经受住法度启发,对以此类推非法度事项垃圾置评。。

这一法度关系到只依从的公司。 市场占有率选择权互插校准及行使事项之企图

应用,不得用于无论哪个以此类推敷用。。

本所及籍贯Law师赞同将本法度启发书作为公司这次 市场占有率选择权互插校准

顾虑事项和权利事项的法度文档,空话或越过与以此类推布。,并

依法承当划一的的法度责任。

2

正 文

一、股权鼓舞发射的同意与抬出去

1、公司在 2013 年 5 月 7 秒十八次会言和第一位届董事会第一位届讨论会

中西部及东部各州的县议会秒十一次讨论会,权衡与沟经过了《海娜大新闻报道均摊有限公司市场占有率

选择权鼓舞发射(草案),孤独董事对顾虑事项表现孤独。

启发。

公司向中国1971证监会关系到了自找麻烦布。,随着中国1971证监会的反应启发。,

对《海娜大新闻报道均摊有限公司市场占有率选择权鼓舞发射(草案)停止了剪辑。中

国证监会于 2013 年 8 月 2 对公司关系到的草案不注意反对的理由。。

2、公司在 2013 年 8 月 15 董事会秒次第三倍的会言和秒次讨论会

中西部及东部各州的县议会第三倍的讨论会,权衡与沟经过了《海娜大新闻报道均摊有限公司市场占有率选择权激

鼓舞发射(剪辑草案)及其总结提名(以下简化)

剪辑版,孤独董事已发布这次剪辑和股权鼓舞

孤独启发。

公司在 2013 年 8 月 30 日集结 2013 第三倍的特别合伙大会,权衡与沟通

过了《关心〈海娜大新闻报道均摊有限公司市场占有率选择权鼓舞发射(草案剪辑稿)〉

及其摘要的可取之处》随着《关心提请合伙大会使能够董事会护送股权鼓舞互插事

易与以此类推互插教育活动。

3、公司在 2013 年 9 月 5 日集结秒届董事会第四次讨论会,权衡与沟经过

市场占有率选择权鼓舞对市场占有率选择权鼓舞目的的碰撞,并于当天集结秒届

中西部及东部各州的县议会第四次讨论会,对这次赋予市场占有率选择权的鼓舞目的名单停止了检验。公司

孤独董事就互插成绩颁布发表孤独启发。公司在 2014 年 1

月 13 第一位天被赋予。 一万种市场占有率选择权的登记签到。

4、公司在 2014 年 9 月 4 日集结秒届董事会第十一次讨论会,权衡与沟通

股权鼓舞发射的选择数、行使价钱的更动与赋予目的的校准

3

随着对鼓舞目的赋予面积市场占有率选择权的可取之处。。公司孤独董事

市场占有率选择权互插校准和预留面积市场占有率选择权赋予。

5、公司在 2014 年 9 月 15 日集结秒届董事会第十二次讨论会,从容与兼并

通股权鼓舞发射的选择数和行权价钱停止校准的可取之处》。公司

孤独董事对互插事项颁布发表孤独启发。公司在 2014 年 10

月 30 这有一天早已使完美预留面积。 130 一万种市场占有率选择权的完全适合登记签到。

6、公司在 2015 年 6 月 17 日集结秒届董事会第十八次讨论会,从容与兼并

关心校准市场占有率选择权的行使价钱的可取之处。公司孤独董事

分股选择权行使价钱校准事项孤独发行。

经书贯Law师将一军,关心前述的事项,公司一向本着办理办法。、《记录 1

号》、《记录 2 号》、《记录 3 《法度》及以此类推互插法度、法规、经常地化文档与均摊

关心权利鼓舞制作节目草案(剪辑草案)的规则,即时颁布发表参加竞选交流颁布发表参加竞选工作。

二、市场占有率选择权的校准

(一)辩论《股关心权利鼓舞制作节目草案(剪辑草案)的规则,鼓舞退职目的、

公司精简人员与退职,董事会可辩论董事会确定鼓舞目的。

之日,市场占有率选择权的行使已被使能够但无,它还不注意被容许这样地做。

权利选择作废。

(二)据公司引见供给的交流,表示保存或保存时用 2015 年 9 月 6 日,股权鼓舞发射预

张建国,刚才的鼓舞目的谁生活了面积选择权,为P 在赋予选择权权领先。

职,关涉的市场占有率选择权的音量是 万份。

(三)公司在 2015 年 9 月 7 日集结秒届董事会秒十三倍的讨论会,审

它还同意并校准了保存选择权和GrANTIN的音量。

可取之处》,赞同距离张建国奖。 一万种市场占有率选择权,当时的吊销。,这种校准

后,面积市场占有率选择权保存,鼓舞目的音量为ADJUS 10 人,市场占有率选择权的总额

校准到 万份。公司孤独董事市场占有率选择权校准事项颁布发表了孤独启发。

公司在 2015 年 9 月 7 日集结秒届中西部及东部各州的县议会秒十次讨论会,可取之处经过了。

校准预留选择权音量及赋予ObjEC的可取之处,同

4

前述的公司的市场占有率选择权校准事项。。

三、行使市场占有率选择权的权利

(1)这次教育活动的同意和使能够。

据公司引见 2013 第三倍的特别合伙大会从容与采取的《关心提请合伙大会

使能够董事会处置顾虑达成协议方式的可取之处,赞同使能够董事会鼓舞目的。

行权、教育活动情状的反省与致谢,并赞同董事会赋予薪酬和ASSE的权利

成员会做体操;赞同使能够董事会确定无论付托;赞同使能够董事会这样地做。

鼓舞一不赞成行使王子的称号所精华的的持有事项。,包孕但不限于市场占有率买卖所行权申

请、自找麻烦护送清算公司登记签到结算事情、修正公司条例、护送公司

完全适合本钱更动登记签到。

公司在 2015 年 9 月 7 日集结秒届董事会秒十三倍的讨论会,权衡与沟通

人们已经过市场占有率选择权鼓舞发射提名保存面积股权。,公司

孤独董事就可能性的事项颁布发表了孤独启发。。

公司在 2015 年 9 月 7 日集结秒届中西部及东部各州的县议会秒十次讨论会,权衡与沟经过

市场占有率选择权鼓舞发射的抬出去

市场占有率选择权鼓舞发射保存票据第一位阶段的一面积。,公司市场占有率

开票选择权鼓舞发射的第一位阶段清单是检验的。。

(二)行使权的行使达成协议。

据公司引见秒届董事会秒十三倍的讨论会从容与采取的《关心市场占有率选择权鼓舞

预留面积第一位个做体操圈子的发射。,这次练习的详细达成协议如次。:

1、库存寻求的来源:上升的增发市场占有率鼓舞目的,市场占有率的典型是人民币。 A 股

权利股。

2、行权价钱: 元/股。影响在教育活动和谐有利息、本钱盈余补充物

树干、派送市场占有率利息、市场占有率拆细、发行权或市场占有率减持等成绩,教育活动价钱将划一的地放。

的校准。

3、可行使选择权的音量是 万份,详细保持健康如次。:

5

单位:万份

被占据的面积 占据现时 就是这样成绩是可用的的。

赋予市场占有率 就是这样成绩是可用的的。行

鼓舞职员 赋予权利 总树干 教育活动次数

选择权数 功率反比例

数比 的反比例 量

中大气圈办理行政工作的、提取岩芯事情/

100.00% 0.18% 30.00%

技术行政工作的(10) 人)

绝对的 100.00% 0.18% 30.00%

4、市场占有率选择权的行使期:2015 年 9 月 5 日至 2016 年 9 月 4 日。

5、市场占有率选择权的权利不得过失买卖日。,不过,在其次的和谐内不得行使无论哪个权利。:

(1)公司按期空话发布前。 30 从白昼到公报 2 买卖不日,特别以为推进

迟发按期空话的发布日期,原吸引住警告前 30 日起算;

(2)公司业绩预测、公报前的业绩公报 10 从白昼到公报 2 买卖不日;

(3)在确定陆军少校买卖或要紧事项的颠换中 2 个买卖日;

(4)可能性碰撞市场占有率价钱日期的以此类推陆军少校事件: 2 个买卖日。

前述的陆军少校买卖、陆军少校事件和可能性碰撞市场占有率价钱的陆军少校事件

买卖或以此类推要紧成绩应在外汇买卖中颁布发表参加竞选

项。

(三)这次行权教育活动影响及其消除保持健康

1、行使权应消除的行使影响

辩论《股关心权利鼓舞制作节目草案(剪辑草案)的规则,行使权的行使权为::

(1)公司不注意其次的境地经过:

近似,完全适合会计师发行了一份底片启发的账目年度。

法度启发审计空话;

(2)中国1971证监会在过来一年中已对MaMo公司抬出去行政处罚。;

中国1971证券监督办理委任状确信的以此类推境地。

(2)鼓舞目的中不注意无论哪个目的。:

近三年来,已被越过罪名或颁布发表不发觉。;

6

(2)中国1971证监会在过来三年中已作出行政处罚。;

三。公司不喜欢公司董事和高级办理行政工作的。;

(4)董事会获得知识以此类推关键的不公平;。

(3)WA和谐合伙对公司的净赚

经常地盈亏账目的净赚不得在表面之下平均水平。

无论定的;2013 年净赚不在表面之下 8,500 万元、营业收益不在表面之下 15 亿元;前述事项

净赚是指从非惯常盈亏账目中结论的净赚。。

抬出去股权鼓舞发射后,鉴于越过/非越过发行或兼并重组

净资产补充物值和净赚不包孕在公司的

寻摸计算。

(4)《海娜大新闻报道均摊有限公司股权鼓舞发射抬出去鉴定规则的》中规

鼓舞目的评价的特别问。

2、行使权利影响的消除

(1)据公司引见的以书面形式致谢并经书贯Law师将一军,公司 2014 年度财政计算

空话未被完全适合会计师发行底片启发或许无法度启发审计空话;公司 2014

中国1971证监会未对陆军少校不公平授予行政处罚;不注意名刺涌现。

董事会确信股权鼓舞制作节目C的以此类推保持健康。

(2)据公司引见供给的材料并经书贯Law师将一军,过来三年的鼓舞目的。

他们过失越过罪名或颁布发表不得体的市场占有率ExCHA。;过来三年不注意犯下陆军少校攻击。

不公平被中国1971证监会举办行政处罚;公司条例不越过。

董事和高级办理行政工作的;不注意董事会获得知识以此类推关键的违背公司规则的行动。

规则保持健康。

(3)辩论查账员发行的顾虑审计空话;,在手边期内

归属于公司合伙的净赚和净赚比率

它不在表面之下过来三个账目年度的平均水平。;公司 2013 年净

赢得不在表面之下 8,500 万元、营业收益不在表面之下 15 亿元。

(4)据公司引见的以书面形式致谢,鼓舞目的的绩效鉴定适合问。

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四、市场占有率选择权的使推迟行使

(一)辩论《股关心权利鼓舞制作节目草案(剪辑草案)的规则,优先授股期

秒行使和谐的绩效鉴定目的,2014 年度结论否定频繁。

盈亏账目后净赚不在表面之下 12,000 万元、营业收益不在表面之下 亿元。影响秒

在教育活动和谐,公司未能区域PERP的目的。,这面积市场占有率可以推姗姗来迟来年。,

秒年行使行使影响时的权利行使。

(二)本着查账员A发行的顾虑审计空话,公司 2014

结论非惯常盈亏账目后的年度净赚为 1,003 万元,营业收益是 亿元,

未能了解秒次绩效鉴定目的。

(三)据公司引见 2013 第三倍的特别合伙大会从容与采取的《关心提请股

东大会使能够董事会处置顾虑达成协议方式的可取之处,赞同使能够董事会鼓舞

目标权利、教育活动情状的反省与致谢,并赞同董事会赋予赔偿的权利。

鉴定委成员会做体操;赞同使能够董事会确定无论付托;赞同使能够董

事会办鼓舞一不赞成行使王子的称号所精华的的持有事项。,包孕但不限于市场占有率买卖所

教育活动自找麻烦表、自找麻烦护送清算公司登记签到结算事情、修正公司条例、办

理公司完全适合本钱更动登记签到。

公司在 2015 年 9 月 7 日集结秒届董事会秒十三倍的讨论会,从容与采取

了《关心市场占有率选择权鼓舞发射优先授股选择权和预留面积赋予市场占有率选择权秒

行使期内根底市场占有率使推迟行使之可取之处,优先赞同公司市场占有率选择权鼓舞发射

赋予市场占有率选择权的秒个行使期

延选择权。公司孤独董事递延选择权事项颁布发表了孤独启发。

公司在 2015 年 9 月 7 日集结秒届中西部及东部各州的县议会秒十次讨论会,可取之处经过了。

《关心市场占有率选择权鼓舞发射优先授股选择权和预留面积赋予市场占有率选择权秒

行使期内根底市场占有率使推迟行使之可取之处,赞同公司市场占有率票选择权鼓舞发射首

秒期市场占有率选择权和预留面积的秒次行使期

递延选择权。

8

五、裁定启发

综上,籍贯Law师以为,公司这次市场占有率选择权互插校准及行使事项已获

现阶段需求同意和使能够。,董事会鼓舞董事会的大旨和音量。

校准及公司市场占有率票选择权鼓舞发射优先授股选择权和预留面积赋予市场占有率期

权秒个行权期关涉标的市场占有率停止的递延选择权,适合办理办法、《记录

1 号》、《记录 2 号》、《记录 3 《法度》及以此类推互插法度、法规、经常地化文档

《股关心权利鼓舞制作节目草案(剪辑草案)的规则;公司和鼓舞目的早已消除了这项教育活动。

教育活动影响,不注意教育活动的权利。,适合办理办法、《记录 1 号》、

《记录 2 号》、《记录 3 《法度》及以此类推互插法度、法规、经常地化文档与均摊权

鼓舞发射(剪辑草案)规则。

本法度关系到的三胞胎之一最初的。

上面不注意译本。,下对开的纸注意页

9

此页中不注意译本。

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Guo Hao法度顾问事务所(深圳)办公楼 法度顾问:

徐成甫

负责人:

张敬前 程静

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